Ügyvezető felelőssége céges tartozásokért – mikor felelhet magánvagyonával?

Egy vállalkozás működése során előfordulhat, hogy a cég fizetési nehézségbe kerül. Elmaradnak a vevői kifizetések, nőnek a beszállítói tartozások, NAV-tartozás keletkezik, vagy egy hitelező fizetési felszólítást, fizetési meghagyást, esetleg felszámolási kérelmet küld.

Ilyenkor az egyik leggyakoribb ügyvezetői kérdés az, hogy a cég tartozásaiért felelhet-e az ügyvezető a saját magánvagyonával.

A válasz röviden: főszabály szerint a cég tartozásaiért maga a cég felel, nem automatikusan az ügyvezető. Ez azonban nem jelenti azt, hogy az ügyvezetőnek ne lehetne személyes felelőssége. Bizonyos esetekben, különösen fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben, a vezető tisztségviselő döntéseit már nem kizárólag a tulajdonosi érdekek, hanem a hitelezők érdekeinek figyelembevételével kell meghozni.

Főszabály: a kft. tartozása nem az ügyvezető magántartozása

A korlátolt felelősségű társaság egyik alapvető jellemzője, hogy a társaság a saját vagyonával felel a kötelezettségeiért. Ez azt jelenti, hogy ha egy kft.-nek tartozása van, akkor a hitelező főszabály szerint a céggel szemben érvényesítheti a követelését.

Önmagában tehát az, hogy egy cégnek tartozása van, nem jelenti azt, hogy az ügyvezetőnek saját zsebből kellene azt megfizetnie. Az ügyvezető nem válik automatikusan kezesként vagy adósként felelőssé pusztán azért, mert ő vezette a társaságot.

A Polgári Törvénykönyv szerint a vezető tisztségviselő az ügyvezetési tevékenysége során a jogi személynek okozott károkért a jogi személlyel szemben felel. Harmadik személynek okozott károkért főszabály szerint a jogi személy felel, a vezető tisztségviselő pedig akkor felelhet a jogi személlyel egyetemlegesen, ha a kárt szándékosan okozta.

Ezért fontos különbséget tenni a következők között:

• a cég tartozása,
• az ügyvezető társasággal szembeni felelőssége,
• az ügyvezető hitelezőkkel szembeni felelőssége,
• és az ügyvezető esetleges büntetőjogi vagy adójogi felelőssége.

Ezek nem ugyanazok, és nem is ugyanazok a feltételeik.

Mikor merülhet fel mégis az ügyvezető személyes felelőssége?

Az ügyvezető személyes felelőssége tipikusan akkor kerül előtérbe, amikor a társaság már fizetési nehézséggel küzd, a hitelezők követelései nem térülnek meg, és felmerül, hogy az ügyvezető a cég vagyonával, működésével vagy döntéseivel kapcsolatban nem az elvárható gondossággal járt el.

Különösen kockázatos lehet például, ha az ügyvezető:

• a cég vagyonát indokolatlanul kivonja vagy másnak átengedi;
• egyes hitelezőket indokolatlanul előnyben részesít;
• újabb kötelezettségeket vállal úgy, hogy láthatóan nincs reális fedezet;
• nem tartja rendben a cég iratait, könyvelését;
• nem ad valós tájékoztatást a társaság pénzügyi helyzetéről;
• nem tesz időben lépéseket a fizetésképtelenségi helyzet kezelésére;
• a hitelezői érdekeket figyelmen kívül hagyva folytatja a működést.

A vezető tisztségviselő hitelezőkkel szembeni felelőssége elsősorban akkor merülhet fel, ha a társaság fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetbe kerül, és ezt követően az ügyvezető nem a hitelezők érdekeinek figyelembevételével jár el. A bírósági gyakorlat szerint a felelősség megállapításához nem elegendő önmagában a fizetésképtelenség ténye, hanem azt is vizsgálni kell, hogy az ügyvezető konkrét magatartása vagy mulasztása miként hatott a hitelezői igények kielégítésére.

Mit jelent a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet?

A fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet nem feltétlenül azt jelenti, hogy a cég ellen már felszámolási eljárás indult. A probléma sokszor ennél korábban kezdődik.

Ilyen helyzet állhat fenn például akkor, amikor az ügyvezető számára már előre látható, hogy a társaság nem lesz képes esedékes tartozásait határidőben teljesíteni. Ez lehet tartós likviditási probléma, jelentős lejárt tartozás, végrehajtás, NAV-inkasszó, tömeges beszállítói követelés vagy olyan pénzügyi helyzet, amelyben a cég működése már nem finanszírozható biztonságosan.

Ettől az időponttól kezdve az ügyvezető mozgástere beszűkül. Nem elegendő azt nézni, hogy mi lenne előnyös a tulajdonosnak vagy a cég rövid távú működésének. Figyelembe kell venni azt is, hogy a döntések ne rontsák indokolatlanul a hitelezők kielégítési esélyeit.

Ez a gyakorlatban azt jelenti, hogy egy ügyvezetőnek ilyen helyzetben különösen körültekintően kell eljárnia:

• milyen kifizetéseket teljesít;
• milyen új szerződéseket köt;
• milyen vagyonelemeket értékesít;
• milyen kötelezettségeket vállal;
• milyen tájékoztatást ad a hitelezőknek, partnereknek, tagoknak;
• és milyen dokumentumokkal tudja később igazolni döntései indokait.

Milyen hibák vezethetnek személyes felelősséghez?

Az ügyvezető felelőssége mindig az adott ügy konkrét körülményeitől függ. Nincs olyan automatikus szabály, hogy egy sikertelen vállalkozás miatt az ügyvezető biztosan felel. A vállalkozás kockázattal jár, és önmagában egy rossz üzleti döntés vagy piaci veszteség még nem feltétlenül jelent jogellenes ügyvezetői magatartást.

Vannak azonban olyan helyzetek, amelyek kifejezetten kockázatosak.

1. Vagyonkimentés

Az egyik legsúlyosabb eset, amikor a fizetési nehézséggel küzdő társaság vagyonát az ügyvezető kivonja, átruházza, kapcsolt vállalkozásba viszi át, vagy olyan ügyletet köt, amelynek következtében a hitelezők kielégítési esélye csökken.

Ilyen lehet például, ha a cég értékes eszközeit piaci ár alatt értékesítik, ha a készleteket vagy gépeket egy másik társaság veszi át valós ellenérték nélkül, vagy ha a cég bevételei már nem a társasághoz, hanem más érdekeltséghez kerülnek.

2. Egyes hitelezők indokolatlan előnyben részesítése

Fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben különösen problémás lehet, ha az ügyvezető önkényesen kiválaszt bizonyos hitelezőket, akiket teljes egészében kifizet, miközben más hitelezők követelései kielégítetlenek maradnak.

Természetesen nem minden szelektív fizetés jogellenes. Lehetnek olyan kifizetések, amelyek a működés fenntartásához, a vagyon megőrzéséhez vagy a nagyobb kár elkerüléséhez szükségesek. A kérdés mindig az, hogy az ügyvezető tudja-e később objektíven indokolni, miért volt szükséges az adott döntés.

3. Újabb kötelezettségek vállalása fedezet nélkül

Ha a cég már láthatóan nem tudja teljesíteni korábbi tartozásait, különösen kockázatos lehet újabb szerződéseket kötni, újabb árut rendelni, szolgáltatást igénybe venni vagy hitelt felvenni úgy, hogy nincs reális fedezet a teljesítésre.

Ilyenkor felmerülhet, hogy az ügyvezető a partnerrel szemben nem járt el tisztességesen, ha a szerződéskötéskor már tudta vagy tudnia kellett, hogy a cég nem lesz képes fizetni.

4. Iratok, könyvelés, beszámolók hiánya

A rendezetlen könyvelés, hiányzó iratok, elmaradt beszámolók vagy át nem adott céges dokumentumok nemcsak adminisztratív problémát jelentenek. Ezek később az ügyvezető felelősségének megítélésénél is jelentőséggel bírhatnak.

Egy fizetésképtelenségi helyzetben az ügyvezetőnek különösen fontos, hogy a cég gazdasági döntései, pénzügyi helyzete és szerződéses kapcsolatai utóbb is rekonstruálhatók legyenek.

5. A tagok vagy tulajdonosok késedelmes tájékoztatása

Ha a társaság pénzügyi helyzete jelentősen romlik, az ügyvezetőnek a tulajdonosok felé is tájékoztatási és intézkedési kötelezettsége lehet. Egyes esetekben taggyűlési döntésre, tőkerendezésre, reorganizációra, csődeljárás mérlegelésére vagy más jogi lépésre lehet szükség.

A Kúria gyakorlatában is megjelent, hogy a vezető tisztségviselői felelősség vizsgálatakor jelentősége lehet annak, hogy az ügyvezető megtette-e a társasági jogi szabályokból fakadó szükséges lépéseket, például a taggyűlés összehívását.

Felel-e az ügyvezető, ha a cég felszámolás alá kerül?

Önmagában a felszámolás elrendelése még nem jelenti azt, hogy az ügyvezető személyesen felel a cég tartozásaiért.

A felszámolási eljárás azonban olyan helyzet, amelyben a hitelezők, a felszámoló vagy más érintettek vizsgálhatják, hogy a vezető tisztségviselő korábban hogyan járt el. Ha felmerül, hogy az ügyvezető a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet beállta után nem a hitelezői érdekek figyelembevételével látta el feladatait, akkor felelősségi igény is előterjeszthető lehet.

A Csődtörvény alapján a vezető tisztségviselő felelőssége különösen akkor kerülhet szóba, ha a vezetői magatartás következtében a társaság vagyona csökkent, vagy a hitelezői követelések kielégítése más okból meghiúsult. A Kúria egyik döntése szerint a Cstv. 33/A. § szerinti felelősség megállapításához vizsgálni kell a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetet, a hitelezői érdekek figyelmen kívül hagyását és azt, hogy a vezetői intézkedés vagy mulasztás hogyan hiúsíthatta meg a hitelezői igények kielégítését.

Ezért egy felszámolással érintett cég ügyvezetőjének nemcsak arra kell figyelnie, hogy a cég milyen tartozásokkal rendelkezik, hanem arra is, hogy a korábbi döntései megfelelően dokumentáltak és indokolhatók legyenek.

Mit tehet az ügyvezető, ha a cég fizetési nehézségbe került?

A legfontosabb, hogy az ügyvezető ne várja meg, amíg a helyzet kezelhetetlenné válik. Minél korábban történik jogi és pénzügyi áttekintés, annál több lehetőség marad.

Fizetési nehézség esetén érdemes legalább az alábbiakat megvizsgálni:

• pontosan milyen tartozások állnak fenn;
• mely követelések lejártak, vitatottak vagy nem vitatottak;
• van-e reális lehetőség részletfizetésre vagy egyezségre;
• indokolt-e fizetési felszólításra vagy felszámolási fenyegetésre reagálni;
• szükséges-e csődeljárás, reorganizáció vagy más válságkezelési lépés;
• milyen szerződéseket kell felmondani, módosítani vagy újratárgyalni;
• milyen ügyvezetői döntéseket kell írásban dokumentálni;
• milyen kockázatot jelenthet a további működés.

A legrosszabb megoldás általában az, ha az ügyvezető nem reagál az iratokra, nem veszi át a leveleket, nem vitatja időben a követelést, vagy informális megállapodásokban bízik írásos dokumentáció nélkül.

Mikor érdemes ügyvédhez fordulni?

Ügyvédhez nemcsak akkor érdemes fordulni, amikor a cég ellen már felszámolási eljárás indult. Sok esetben már jóval korábban szükséges lehet jogi segítség.

Különösen indokolt ügyvéd bevonása, ha a cég:

• fizetési felszólítást kapott;
• fizetési meghagyást kapott;
• felszámolási kérelemmel fenyegetik;
• felszámolási kérelmet kapott;
• NAV-tartozást halmozott fel;
• végrehajtási eljárással érintett;
• több beszállító felé is lejárt tartozással rendelkezik;
• tulajdonosi vitával, ügyvezetőváltással vagy tőkehiánnyal küzd;
• vagy az ügyvezető attól tart, hogy személyes felelőssége merülhet fel.

Egy jól előkészített jogi stratégia segíthet abban, hogy az ügyvezető ne hozzon később támadható döntéseket, megfelelően dokumentálja a lépéseit, és időben felismerje, mikor kell egyezséget kötni, követelést vitatni, fizetési haladékot kérni vagy más jogi megoldást választani.

Hogyan tud segíteni a Dobrocsi Ügyvédi Iroda?

A Dobrocsi Ügyvédi Iroda cégek, ügyvezetők és tulajdonosok részére nyújt jogi segítséget fizetési nehézségek, követeléskezelési ügyek, felszámolási eljárások, társasági jogi döntések és peres eljárások esetén.

Irodánk segítséget nyújt többek között:

• ügyvezetői felelősségi kockázatok előzetes felmérésében;
• fizetési felszólítások és hitelezői igények jogi értékelésében;
• felszámolási kérelmekkel kapcsolatos védekezésben;
• hitelezőkkel történő egyezségi tárgyalásokban;
• társasági jogi döntések előkészítésében;
• követelésbehajtási és peres eljárásokban;
• valamint cégek folyamatos jogi támogatásában.

Ha cége fizetési nehézséggel küzd, vagy ügyvezetőként bizonytalan abban, hogy egy adott döntés milyen személyes felelősségi kockázattal járhat, érdemes még a következő lépés előtt jogi tanácsot kérni.

A gyors és tudatos jogi reakció sok esetben nemcsak a cég, hanem az ügyvezető személyes kockázatainak csökkentése szempontjából is meghatározó lehet.